C-Corp x LLC e o que o erro de US$ 100 milhões da VivaReal nos ensinou
Qual a melhor estrutura para a sua startup, e porque um erro no início, pode custar muito no momento da saída do empreendedor.
O sonho de Delaware
Em um passado recente, as startups que planejavam levandar uma rodada de investimento para captação com VC's usavam uma estrutura C-Corp, que se tornou um padrão para startups sediadas nos Estados Unidos. Mas com o passar do tempo (e alguns cases de insucesso) aprendemos que não é realmente a melhor opção para empresas latino-americanas sem operações diretas no exterior. Dessa forma, os investidores acabaram flexibilizando a aceitação de diferentes tipos de mecanismos para enquadrar nas especificidades do nosso mercado. Ainda assim, por vezes acabamos tendo notícias de rodadas (e até M&A's e saídas) que tiveram complexidades devido a um erro inicial de estruturação.
Você já sabe mas vale relembrar: A edição abaixo segue como um estudo de caso aliado a opinião do autor, nada deve ser seguido como única verdade.
A famigerada C-Corp
Uma C Corporation (C-Corp) é uma entidade legal que serve como uma camada intermediária entre os operadores e proprietários do negócio – que podem ou não estar diretamente envolvidos nas operações.
A C-Corp é caracterizada pela sua "dupla tributação", que em termos práticos significa que:
Os proprietários são responsáveis pelo pagamento do imposto de renda pessoal sobre ganhos de dividendos ou a venda de ações da C-Corp.
A C-Corp é responsável pelo pagamento anual imposto de renda corporativo.
C-Corps estruturam o seu patrimônio na estrutura familiar de ações. Com isso, elas permitem preferências de liquidação, fácil configuração de planos de opções de ações (ESOPs) e saídas por meio de ofertas públicas iniciais (IPOs).
A tal da LLC?
A Limited Liability Company (LLC) é um tipo de organização composta por membros, não acionistas. Cada um desses membros paga impostos sobre uma parte de sua renda pessoal.
A LLC é fundamentalmente diferente de uma C-Corp em termos de organização de patrimônio. Suas participações acionárias são divididas em unidades de associação em vez de ações. Também conhecida como "repasse” nesse tipo de empresa não são incididos impostos corporativos, pois toda a responsabilidade fiscal é repassada para as pessoas físicas por trás do negócio.
Mas e agora, qual a melhor?
Quando mapeamos todas as diferenças entre cada uma das estruturas a principal vantagem de uma C-Corp faz sentido para uma empresa bem sucedida e que não está planejando uma saída, seja via venda estratégica ou um IPO, pois a suposição é que o negócio será lucrativo algum dia (cenário quase improvável para algumas startups).
Do lado das LLCs o que sobressai é o fornecimento da compensação baseada em ações e preferências de liquidação, mesmo quando não possuem ações ou ações para distribuir, exige mais esforço, mas nada que um bom advogado não consiga trabalhar. Além disso uma LLC pode ser convertida mais tarde em uma organização, sem tanta dificuldade (e carga tributária) como uma C-Corp.
Empresas como a Nubank usaram na estruturação do seu IPO uma entidade nas ilhas Cayman, um mecanismo que os próprios investidores já estão familiarizados.
Cenário LatAm
Em resumo, caso você esteja abrindo um negócio aqui no Brasil, mas quer uma entidade nos EUA para captação de investimentos, toda a tributação da sua empresa (tendo uma C-Corp como holding) será conforme o praticado nos Estados Unidos, mesmo que você nunca tenha vendido nas terras do Tio Sam.
Já se optar por uma LLC como holding e uma entidade legal em seu próprio país, você só vai pagar os impostos onde você está operando e obtendo lucro, no caso, aqui no Braza.
Parece fácil certo? E é, porém, vale lembrar que há poucas décadas atrás aqui na nossa terrinha (praticamente Brasil colônia para a área tech) alguns founder's aprenderam isso da pior maneira possível, pagando uma enorme quantidade de CACAU para o governo.
Obs: Se você não entendeu a piada do cacau, clique aqui
Grupo ZAP Viva Real e o loss de US$ 100 milhões
No começo do Viva Real, meu contador sugeriu que eu abrisse uma LLC na Califórnia. Eu fiz isso, e tudo funcionou bem – por um tempo.
Porém conversando com os investidores, percebemos que deveríamos montar uma estrutura internacional mais sofisticada para levantar investimentos. Montamos uma empresa Limitada no Brasil para as operações do dia a dia, e substituimos a holding da LLC na Califórnia por uma C-Corp em Delaware. Parecia uma boa ideia na época.
O problema é que nós éramos uma startup brasileira focada apenas no mercado local, com zero operação nos Estados Unidos e ao criar uma C-Corp, nos submetemos aos impostos dos EUA em um eventual exit.Em 2017 na operação de compra da ZAP adicionamos uma holding de Cayman no topo da estrutura corporativa combinada das duas empresas.
Em 2019, eu abri a minha caixa de entrada e encontrei um e-mail da OLX: “Uma oferta em dinheiro de mais de US$ 600M para comprar o Grupo ZAP Viva Real". Para nós, o ideal seria vender a entidade das Ilhas Cayman.
A OLX disse: “sem chance” .
Por conta do nosso histórico de conversão de uma LLC para uma C-Corp, os advogados da OLX disseram que era muito arriscado nos comprar em Delaware. A oferta deles foi para comprar as ações das empresas com operações locais.
A C-Corp em Delaware detinha 100% das ações e somando todos os impostos individuais aos quais estávamos sujeitos, mais de US$ 100 milhões foram pagos ao governo dos Estados Unidos por um negócio que nunca ganhou um centavo lá – tudo por causa de uma má decisão legal.Se tem uma coisa que eu posso te falar dos 11 anos que passei construindo minha antiga empresa, é que investir um tempo como fundador para montar a estrutura corporativa certa desde o começo vai te poupar dinheiro (e dor de cabeça) no futuro.
Brian Requarth - Co-Founder VivaReal (Atual Co-founder @Latitud)
🎯 Em resumo…
No momento de decidir qual a melhor estrutura, considere os seguintes questionamentos:
Quem são os investidores com que eu quero captar?
Qual o montante planejo levantar?
Que tipo de saída e quando planejo fazê-la?
Onde a minha operação core vai atuar?
Para facilitar a LatitudGo criou uma estrutura uma mapa para servir de norte aos Founder's que estão no momento de decisão
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Como sempre, vai ser um prazer continuar esse papo 🚀
Referências
Delaware? Nunca mais 👀🤣
baita conteúdo!!